Código de Ética y Conducta
Este material fue elaborado por DEAL COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA y no puede ser copiado, reproducido o distribuido sin su previa y expresa concordancia.
Aplicación
El presente Código se aplica a todos los empleados permanentes o temporales de Deal Comercializadora, socios, directores, pasantes y prestadores de servicios asignados en las dependencias de la empresa, así como a proveedores de bienes y servicios. Determinadas políticas integrantes de este Código también serán aplicables a familiares directos y/o sociedades directa o indirectamente controladas o gestionadas discrecionalmente por Colaboradores, según se define en las políticas de este Código.
Objetivo
Establecer para todos los empleados permanentes o temporales de Deal Comercializadora, socios, directores, pasantes y prestadores de servicios asignados en las dependencias de la empresa, así como para proveedores de bienes y servicios, así como para familiares directos y/o sociedades directa o indirectamente controladas o gestionadas discrecionalmente por Colaboradores, las conductas que rigen la actuación de Deal Comercializadora en los negocios y ante la sociedad en la que se encuentra insertada.
Deal Comercializadora busca, por medio de este Código, mantener la obligación constante de cumplir íntegramente las normas que le son aplicables, con el fin de reducir los riesgos incurridos dada la naturaleza de sus negocios.
Este Código tiene por objetivo establecer las principales directrices éticas, operativas y regulatorias que disciplinan el funcionamiento de las actividades de Deal Comercializadora y no tiene como fin el tratamiento exhaustivo de todas las leyes, reglamentos y políticas aplicables a sus actividades. Además, este Código tiene el propósito de promover directrices y controles internos compatibles con la naturaleza y la complejidad de los negocios realizados por la empresa.
A los fines de este Código, toda y cualquier solicitud que dependa de autorización, orientación o aclaración del área de Compliance debe ser enviada al correo electrónico: compliance@dealcomercializadora.com.br.
Este documento debe ser observado por todos los empleados permanentes o temporales de Deal Comercializadora, socios, directores, pasantes (“Colaborador” o “Colaboradores”), así como por sus proveedores y prestadores de servicios asignados en las dependencias de la empresa. Todos deberán leer, comprender y cumplir íntegramente las previsiones de este Código, adhiriéndose a él por escrito.
Determinadas políticas integrantes de este Código también serán aplicables a familiares directos y/o sociedades directa o indirectamente controladas o gestionadas discrecionalmente por Colaboradores, según se define en las propias políticas de este Código.
En el supuesto de que Deal Comercializadora mantenga una relación comercial, contractual o de confianza de carácter temporal con terceros, en razón de la naturaleza de la contratación y de la información que vaya a intercambiarse en el marco de esta relación/contrato, será necesaria la adhesión del tercero a las reglas de este Código. En este caso, es deber del Colaborador responsable por la contratación/relación gestionar dicha adhesión. Tras la adhesión al Código, el tercero que mantenga relación con Deal Comercializadora deberá observar todas las disposiciones aplicables a los Colaboradores de la empresa, en la medida que le sea aplicable.
- ÉTICA Y CONDUCTA
Este Código establece los estándares de ética y conducta que deberán ser observados por todos los Colaboradores, proveedores y prestadores de servicios en el desarrollo de sus actividades en el ámbito de Deal Comercializadora. Aquí se establecen los principios, conceptos y deberes que deberán orientar tanto la interacción entre Colaboradores, como la interacción con clientes, prospectos, organismos públicos, organismos reguladores y autorreguladores, competidores y demás participantes del mercado, además del público en general.
- 1.1 Conflicto de Intereses
Los Colaboradores deberán prestar atención a la existencia de situaciones que puedan generar conflictos entre los intereses (i) de Deal Comercializadora y de los clientes, (ii) del(os) Colaborador(es) y los clientes; o (iii) entre los propios clientes.
Como estándar habitual de diligencia y supervisión, Deal Comercializadora espera que sus Colaboradores, proveedores y prestadores de servicios pongan en conocimiento del área de Compliance cualquier riesgo observado y/o preocupación respecto de determinadas prácticas comerciales conducidas por la empresa o por cualquiera de sus Colaboradores, proveedores y prestadores de servicios.
Asimismo, como medida para prevenir potenciales conflictos de intereses, Deal Comercializadora prohíbe que sus Colaboradores reciban o soliciten, directa o indirectamente, cualquier remuneración, beneficio o ventaja que pueda perjudicar su independencia en la conducción de sus actividades, conforme a las Políticas de Regalos y Entretenimiento y Actividades Externas.
Al inicio de su relación profesional con Deal Comercializadora, todos los Colaboradores deberán declarar por escrito cualquier potencial conflicto de intereses que pueda existir entre su vida profesional y particular, el cual será registrado por el área de Compliance para su monitoreo, si fuera el caso.
- 1.2 Responsabilidades
Es deber de todos los Colaboradores:
- Encaminar las cuestiones acerca de este Código de Ética y Conducta al Director de Compliance, en calidad de administrador de este Código;
- Auxiliar al área de Compliance, cuando sea solicitado, en el cumplimiento de las obligaciones aquí descritas;
- Informar al área de Compliance respecto de inconsistencias en procedimientos y prácticas definidas en este Código, debiendo notificar al área de Compliance acerca de potenciales conductas indebidas de las que tenga conocimiento;
- Actuar de forma independiente en la conducción de sus actividades, de manera que sus análisis y juicios se fundamenten siempre en conceptos técnicos y éticos;
- Velar por el máximo desempeño, procurando que Deal Comercializadora alcance siempre la excelencia en la atención y en la prestación de información veraz, completa, íntegra y oportuna;
- Velar por los intereses de los clientes, no descuidando, en ninguna circunstancia, la defensa de sus derechos, incluso adoptando medidas legales cuando sea el caso;
- Reportar mensaje dirigido al Comité Ejecutivo, a través del correo compliance@dealcomercializadora.com.br, tan pronto tenga conocimiento, de toda y cualquier situación que pueda caracterizarse como conflicto de intereses.
- 1.3 Política de Igualdad de Oportunidades
Deal Comercializadora adopta la Política de Igualdad de Oportunidades, es decir, todos los Colaboradores son igualmente valorados, pues constituyen el activo más valioso de la empresa. Por ello, las políticas de Deal Comercializadora están diseñadas para crear y mantener un ambiente de trabajo saludable, atractivo y que posibilite el desarrollo y la valorización profesional.
- 1.4 Estándar de Conducta
En este ítem, Deal Comercializadora expone directrices de conducta a ser seguidas por sus Colaboradores. Se trata de una exposición meramente ejemplificativa y, en caso de dudas, el área de Compliance deberá ser accionada.
- 1.4.1 Estándar de Conducta con relación a Clientes
Los Colaboradores deberán seguir los siguientes estándares éticos de conducta en la relación con los clientes de Deal Comercializadora, debiendo:
- Desempeñar sus funciones con lealtad hacia los clientes, velando por sus intereses, en estricta conformidad con el contrato firmado entre los clientes y Deal Comercializadora;
- Observar los preceptos relativos a conflictos de intereses establecidos en este Código, evitando prácticas que puedan vulnerar la relación mantenida con los clientes;
- Proporcionar la información veraz y oportuna que les sea solicitada por los clientes y, cuando se trate de cualquier reclamación, encaminarla a su superior inmediato y al área de Compliance.
- 1.4.2 Estándar de Conducta en Relación con los Competidores
La relación con las instituciones competidoras debe regirse por estándares éticos de competitividad, debiendo los Colaboradores evitar conductas que puedan ser caracterizadas como competencia desleal, actitudes
difamatorias o que puedan denigrar la imagen de sus negocios, productos o servicios.
Conforme a la Política de Confidencialidad de la Información, la información de propiedad de Deal Comercializadora o de sus clientes no podrá ser compartida con terceros sin la previa y expresa autorización del área de Compliance.
- 1.4.3 Estándar de Conducta en Relación con Terceros Contratados
La contratación de proveedores, prestadores de servicios y consultores debe regirse por criterios técnicos, imparciales y dentro de las necesidades de Deal Comercializadora.
La contratación de una empresa en la cual cualquier Colaborador tenga algún tipo de participación, directa o indirectamente, o que pueda configurar un evento de conflicto de intereses, deberá someterse al área de Compliance para su aprobación previa.
Para dicho análisis, el Colaborador deberá notificar al área de Compliance a través del correo compliance@dealcomercializadora.com.br, debiendo incluir la notificación todos los documentos relacionados con el contrato a ser firmado.
En la relación con terceros contratados, los Colaboradores deberán observar las directrices de selección y contratación de terceros contenidas en la Política Anticorrupción y la Política de Regalos y Entretenimiento de este Código.
- 1.4.4 Estándar de Conducta en Relación con los Medios de Comunicación
Deal Comercializadora tiene como directriz general no proporcionar información a la prensa, en especial vinculando el nombre de Deal Comercializadora o de sus Colaboradores. Como regla general, todos los Colaboradores que reciban solicitudes de la prensa deben comunicar al Comité Ejecutivo y responder dicha solicitud utilizando un correo electrónico estándar preaprobado por el Comité Ejecutivo y por el área de Compliance.
Cualquier excepción a esta regla (uso del correo estándar) debe estar precedida de autorización del Director de Compliance.
Además, los Colaboradores, al mantener contacto con la prensa, deberán:
(i) limitarse a comentarios estrictamente técnicos; (ii) no comentar sobre competidores; y (iii) no transmitir información sensible o que pueda considerarse información relevante y no pública.
- 1.4.5 Estándar de Conducta en Relación con Agentes de Órganos Públicos, Reguladores y Autorreguladores
El área de Compliance será la responsable por la representación de Deal Comercializadora ante agentes públicos, reguladores y autorreguladores, salvo en casos específicos. El área de Compliance podrá autorizar a otros Colaboradores a participar en el intercambio de información en casos específicos, siempre que el Comité Ejecutivo de Deal Comercializadora sea informado previamente.
Con excepción de informes e información rutinaria, ninguna información podrá ser enviada a órganos públicos, reguladores y autorreguladores sin la previa y expresa autorización del área de Compliance.
En los casos en que el área de Compliance se vea imposibilitada de ejercer la representación de Deal Comercializadora, el Colaborador debe dirigirse al Comité Ejecutivo.
Se prohíbe a los Colaboradores firmar intimaciones, citaciones, avisos de AR y notificaciones judiciales o extrajudiciales. Todos estos documentos deben ser remitidos al área de Compliance y, en ausencia de su responsable, al Comité Ejecutivo.
- POLÍTICA DE REGALOS Y ENTRETENIMIENTO
En el mundo corporativo, los regalos y el entretenimiento, en escala modesta, son comúnmente utilizados para estrechar relaciones comerciales entre socios de negocio o como gesto de agradecimiento por un buen trabajo realizado.
En determinadas circunstancias, es justificable aceptar u ofrecer comidas ocasionales o pequeños obsequios. También hay ocasiones en que existen justificaciones para aceptar u ofrecer viajes de negocios. Es importante, sin embargo, que el Colaborador no se deje influenciar por tales atenciones ni genere la expectativa de que su juicio profesional fue o podrá verse afectado.
Además, si tales ofrecimientos pasan a ser recurrentes y de valores sustanciales, puede surgir un aparente escenario de conflicto de intereses. Por eso, Deal Comercializadora elaboró la presente política para gestionar las cuestiones relacionadas con estos temas.
Como regla general, ningún regalo o entretenimiento puede ser aceptado de u ofrecido a agentes públicos, de cualquier esfera o poder, incluyendo, pero no limitándose a agentes de órganos reguladores y autorreguladores.
Todos los regalos y entretenimientos dados o recibidos por Colaboradores deben contar con la aprobación previa y expresa del área de Compliance, en los términos del ítem 2.3 de esta política.
- 2.1 Regalos
Los regalos suelen ser pequeños obsequios, tales como: bolígrafos, agendas, copas, tazas, mochilas, e incluso vinos de valor moderado.
Lo más importante, en este contexto, es que el regalo no genere en el obsequiante la expectativa de un trato especial/diferenciado, principalmente en lo que respecta a condiciones contractuales, operativas y documentales.
- 2.1.1 Tipos de regalos que pueden ser aceptados
Podrán aceptarse regalos cuyo valor no supere el equivalente a R$ 500,00 (quinientos reales), y siempre que sean dados o recibidos como máximo una vez por mes involucrando a las mismas personas.
Además, sólo podrán aceptarse regalos que no causen bochorno o incomodidad al obsequiante y al obsequiado, en caso de hacerse públicos.
- 2.1.2 Tipos de regalos que no pueden ser aceptados
- Dinero o equivalente;
- Donaciones de cualquier naturaleza;
- Servicios no pecuniarios;
- Todo y cualquier regalo de agentes del gobierno, de órganos reguladores y autorreguladores.
Se prohíbe expresamente a los Colaboradores pedir regalos, obsequios, etc., para su propio beneficio o para beneficio de terceros. Al fin y al cabo, el regalo sólo es regalo cuando se recibe de forma espontánea.
En caso de que el regalo recibido tenga un valor superior al permitido en esta política, el Colaborador deberá rechazarlo, alegando que, en virtud de las políticas de Deal Comercializadora, no podrá aceptarlo. Concomitantemente a la negativa, deberá comunicar el caso al área de Compliance.
En los casos de culturas en las que el intercambio de regalos esté íntimamente ligado a la relación comercial (como, por ejemplo, la cultura oriental), para evitar impactos en la relación comercial, tales regalos podrán aceptarse; sin embargo, todos los Colaboradores serán conscientes de que Deal Comercializadora detentará la
propiedad del ítem y tomará una de las medidas siguientes a fin de evitar eventuales conflictos:
- (i) incorporación al acervo cultural y artístico de Deal Comercializadora;
- (ii) sorteo entre los Colaboradores; o
- (iii) donación a una institución de caridad.
Los Colaboradores de Deal Comercializadora están igualmente prohibidos de dar regalos, que no sean institucionales y fuera de los dictámenes de esta política, bajo pena de sufrir las sanciones contenidas en este Código.
- 2.2 Entretenimiento
Se considera entretenimiento: comidas, eventos, viajes, conciertos y espectáculos, realizados fuera o no del horario de trabajo, en carácter empresarial, involucrando socios comerciales, proveedores o clientes de Deal Comercializadora.
Al igual que en el ítem referente a Regalos, lo más importante es que el entretenimiento no genere en el invitado la expectativa de un trato especial/diferenciado, principalmente en lo que respecta a condiciones contractuales, operativas y documentales.
Recuerde: lo más importante es evitar toda y cualquier situación que tenga el potencial de generar conflicto de intereses.
En virtud de la naturaleza de sus negocios, Deal Comercializadora no limita valores para entretenimiento, pero el área de Compliance deberá ser siempre consultada con anterioridad a la oferta o aceptación.
Los Colaboradores de Deal Comercializadora están igualmente prohibidos de invitar a terceros a entretenimiento sin la previa y expresa autorización del área de Compliance y del Director responsable de autorizar el reembolso del gasto, bajo pena de sufrir las sanciones contenidas en este Código. La autorización mencionada puede efectuarse por correspondencia electrónica.
- 2.2.1 Entretenimientos prohibidos
No son eventos apropiados, por lo tanto, están prohibidos en los términos de esta política y deberán ser inmediatamente rechazados:
- Entretenimiento que pueda considerarse excesivo en el contexto de la ocasión comercial;
- Entretenimiento “adulto” o cualquier tipo de evento que involucre desnudez o
comportamiento obsceno;
- Aceptar entretenimiento sabiendo que quien lo ofrece no tiene permiso para hacerlo; y
- Entretenimiento ofrecido, con carácter exclusivo, por o para agentes públicos, agentes de órganos reguladores y autorreguladores. Los eventos abiertos al público o a los demás participantes del mercado no se incluyen en esta prohibición y deberán seguir el estándar de aprobación.
- 2.3 Proceso de comunicación y aprobación de Regalos y Entretenimiento
Siempre que ocurra la recepción/envío de regalos o la invitación a entretenimiento, independientemente de la naturaleza del evento (comidas, partidos de fútbol, carreras de autos, congresos, espectáculos, etc.), el Colaborador deberá solicitar autorización por escrito de su superior inmediato. Tras recibir la autorización, deberá remitirla con los datos solicitados abajo al área de Compliance:
- Descripción del Regalo/Entretenimiento;
- Nombre de la empresa y del Colaborador que entregó/recibió el Regalo o que realizó la invitación;
- Fecha;
- Descripción de la relación comercial y eventuales circunstancias de la entrega/recepción o de la invitación;
- Nombre del Colaborador de Deal Comercializadora que recibió/envió el Regalo/invitación, área de actuación y nombre del superior inmediato; y
- Copia de la autorización expresa del superior inmediato, cuando se trate de entretenimiento.
El área de Compliance hará el análisis del caso y autorizará o no la recepción/participación del Colaborador.
Obsérvese que, para calificar como entretenimiento, debe haber necesariamente la presencia del anfitrión. Entradas para eventos, de cualquier naturaleza, ofrecidas a empleados de Deal Comercializadora sin la presencia del anfitrión son, en realidad, regalos y no entretenimiento, debiendo seguir las directrices de regalos especificadas arriba.
- DRESS CODE
Determina cómo deben vestirse los colaboradores de Deal Comercializadora en las áreas comunes de la empresa, así como en eventos en los cuales vayan a representarla.
Los colaboradores deben vestirse de forma adecuada y compatible con el ambiente de trabajo, evitando prendas inadecuadas o que puedan comprometer la imagen de la empresa.
Nuestra referencia será el dress code casual, que transmite credibilidad y seriedad con libertad de elección, pudiendo variar con trajes, camisas, blazers, pantalones de sastrería, blusas, vestidos y faldas más sobrias, camisetas polo y lisas, pantalones vaqueros uniformes y blusas, entre otros.
Las prendas coloridas y estampadas deben utilizarse con moderación y buen juicio.
La camiseta polo de la empresa puede utilizarse en todas las ocasiones.
Zapatillas, vaqueros casuales y camisetas quedan liberados los viernes.
- POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDAD
La Política de Confidencialidad tiene por razón la adecuada gestión de la información en posesión temporal o de propiedad de Deal Comercializadora, con el objetivo de minimizar las amenazas a los negocios de Deal Comercializadora y a las disposiciones de este Código, buscando principalmente, aunque no exclusivamente, la protección de Información Confidencial.
La coordinación directa de las actividades relacionadas con la presente política estará a cargo del Director de Compliance, quien será el responsable incluso por su revisión, realización de pruebas y capacitación de los Colaboradores, según se describe aquí.
- 4.1 Concepto de Información Confidencial
Por Información Confidencial se entiende: información resguardada contra la divulgación pública no autorizada; es decir, toda información electrónica, escrita o hablada a la que el Colaborador tenga acceso dentro de Deal Comercializadora, incluyendo: datos de Deal Comercializadora y de sus socios, directores, clientes y Colaboradores, así como informes de órganos reguladores, autorreguladores y del poder público, datos de inspecciones y fiscalizaciones, materiales de marketing y demás información de propiedad de Deal Comercializadora.
Todo acceso a directorios y sistemas de información de Deal Comercializadora debe ser controlado. Sólo podrán acceder a dichos directorios y sistemas de información los Colaboradores previamente autorizados por el Director de Compliance.
- 4.2 Identificación de Riesgos
En el ámbito de sus actividades, Deal Comercializadora identificó los siguientes principales riesgos internos y externos que requieren protección:
- Datos e Información: la Información Confidencial, incluyendo información respecto a clientes, Colaboradores y la propia Deal Comercializadora, y las comunicaciones internas y externas (por ejemplo: correspondencias electrónicas y físicas);
- Sistemas: información sobre los sistemas utilizados por Deal Comercializadora y las tecnologías desarrolladas internamente y por terceros, sus posibles amenazas y su vulnerabilidad;
- Procesos y Controles: procesos y controles internos que formen parte de la rutina de Deal Comercializadora;
- Gobernanza de la Gestión de Riesgos: la eficacia de la gestión de riesgos por parte de Deal Comercializadora en lo que respecta a amenazas y planes de acción, contingencia y continuidad del negocio.
- 4.3 Controles de acceso a Información Confidencial
El control del acceso a sistemas de información de Deal Comercializadora tendrá en cuenta las siguientes premisas:
- Garantía de que el nivel de acceso concedido al Colaborador es adecuado a su perfil;
- Cancelación inmediata del acceso concedido a colaboradores desvinculados, apartados o que hayan cambiado de función en Deal Comercializadora; y
- Mantenimiento de documentos digitales por un plazo no inferior a 6 (seis) años.
- 4.4 Barreras de control de información
Los Colaboradores poseedores de Información Confidencial o Privilegiada, en función de sus cargos o atribuciones en Deal Comercializadora, deben establecer una barrera de información para los demás colaboradores. De forma no exhaustiva, deberán observarse las siguientes conductas:
- Los colaboradores deben evitar circular en ambientes externos a Deal Comercializadora con copias (físicas o digitales) de archivos que contengan Información Confidencial, salvo si fueran necesarias para el desarrollo del proyecto y en interés del cliente; dichas copias deberán estar cifradas o protegidas mediante contraseña;
- El descarte de Información Confidencial en medio digital debe hacerse de forma que imposibilite su recuperación, siempre con la orientación del superior jerárquico;
- La información que posibilite la identificación de un cliente de Deal Comercializadora debe limitarse a archivos de acceso restringido y sólo podrá ser copiada o impresa si fuese para atender a los intereses de Deal Comercializadora o del propio cliente;
- Los Colaboradores deben estar atentos a eventos externos que puedan comprometer el sigilo de la información de Deal Comercializadora, como virus informáticos, fraudes, etc.;
- Asuntos confidenciales no deben discutirse en ambientes públicos o lugares expuestos;
- La contraseña de acceso del Colaborador al sistema de Deal Comercializadora es personal e intransferible;
- El uso del correo corporativo es exclusivo para asuntos relacionados con los negocios conducidos por Deal Comercializadora y podrá ser monitoreado por el área de Compliance siempre que sea necesario. El uso del correo corporativo para fines personales por parte de Colaboradores será admitido siempre que no impacte el desempeño de sus funciones en Deal Comercializadora.
- Los Colaboradores que utilicen régimen de acceso remoto, temporal o permanentemente, serán instruidos para: (i) mantener software de protección contra malware/antivirus en los dispositivos remotos, (ii) reportar al Director de Compliance cualquier violación o amenaza de seguridad cibernética u otro incidente que pueda afectar información de Deal Comercializadora y que ocurra durante el trabajo remoto, y (iii) no almacenar Información Confidencial o sensible en dispositivos personales.
- POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN
Deal Comercializadora elaboró esta política Anticorrupción como parte de su programa de Compliance, sirviendo como una herramienta de prevención de conflictos y violaciones a las Leyes Anticorrupción brasileñas, a saber, la Ley nº 12.846/2013, reglamentada por el Decreto nº 8.420/2015.
En este contexto, el contenido presentado en esta política tiene la finalidad de aclarar las prácticas que deben evitarse en el ambiente corporativo, así como las actitudes que deben observar los Colaboradores de Deal Comercializadora en el ejercicio de sus funciones, en las relaciones directas y/o indirectas con entidades públicas y privadas, nacionales y extranjeras.
En razón de un esfuerzo global para combatir las prácticas de corrupción, diversas leyes fueron implantadas alrededor del mundo. Las exigencias previstas en cada determinación legal pueden suscitar dudas por parte de los Colaboradores. De este modo, corresponderá al Colaborador plantear la duda al área de Compliance, que hará los esfuerzos necesarios para esclarecerla.
Esta política no sustituye y debe leerse conjuntamente con la Ley Anticorrupción, así como con las siguientes políticas de Deal Comercializadora:
– Ética y Conducta (Capítulo 1 de este Código); y
– Política de Regalos y Entretenimiento (Capítulo 2 de este Código).
- 5.1 Concepto de Corrupción
Es el acto de pagar, prometer dar u ofrecer alguna ventaja indebida a un funcionario público para obtener ventaja en beneficio propio o para cualquier otra persona, física o jurídica, aunque la oferta no haya sido aceptada. La forma más conocida es el pago de soborno, pero también puede darse a través de regalos, viajes, ofrecimiento y/o recepción de entretenimiento, entre otras conductas.
Aunque los conceptos técnicos de corrupción o acto lesivo estén vinculados a prácticas que involucran a funcionarios públicos, esta política trata de directrices y normas de conducta aplicables al trato con cualquier entidad, sea pública o privada. La distinción es necesaria por las disposiciones de la ley promulgada, que hace referencia específica a órganos y a funcionarios públicos, brasileños o extranjeros.
En Brasil, la corrupción es un delito tipificado en el Código Penal. Además, la Ley Anticorrupción extiende las penalidades a las empresas cuyos empleados practiquen actos de corrupción en los ámbitos administrativo y civil. Las penalidades previstas pueden variar entre multas, restricción de actividades y publicación de las sanciones aplicadas; de esta forma, además del riesgo jurídico, también existe el riesgo reputacional.
- 5.2 Prácticas que pueden caracterizarse como Corrupción
Según la Ley Anticorrupción, se caracterizan como actos lesivos todos aquellos actos practicados por personas jurídicas, a través de sus socios, administradores, representantes legales o Colaboradores, que atenten contra el patrimonio público nacional o extranjero, contra los principios de la administración pública o contra los compromisos internacionales asumidos por Brasil, así definidos:
- I – prometer, ofrecer o dar, directa o indirectamente, ventaja indebida a agente público, o a tercera persona a él relacionada;
- II – comprobablemente, financiar, costear, patrocinar o de cualquier modo subvencionar la práctica de los actos ilícitos previstos en la Ley Anticorrupción;
- III – comprobablemente, utilizarse de persona física o jurídica interpuesta para ocultar o disimular sus reales intereses o la identidad de los beneficiarios de los actos practicados;
- IV – en lo tocante a licitaciones y contratos:
- a) frustrar o defraudar, mediante ajuste, combinación o cualquier otro expediente, el carácter competitivo de procedimiento licitatorio público;
- b) impedir, perturbar o defraudar la realización de cualquier acto de procedimiento licitatorio público;
- c) apartar o procurar apartar a licitante, por medio de fraude u ofrecimiento de ventaja de cualquier tipo;
- d) defraudar licitación pública o contrato derivado de ella;
- e) crear, de modo fraudulento o irregular, persona jurídica para participar en licitación pública o celebrar contrato administrativo;
- f) obtener ventaja o beneficio indebido, de modo fraudulento, de modificaciones o prórrogas de contratos celebrados con la administración pública, sin autorización en ley, en el acto convocatorio de la licitación pública o en los respectivos instrumentos contractuales; o
- g) manipular o defraudar el equilibrio económico-financiero de los contratos celebrados con la administración pública.
- V – dificultar actividad de investigación o fiscalización de órganos, entidades o agentes públicos, o intervenir en su actuación, inclusive en el ámbito de las agencias reguladoras y de los órganos de fiscalización del sistema financiero nacional. (…)”
Estas acciones no deben practicarse en relación con ningún agente público, brasileño o extranjero, por cualquier Colaborador de Deal Comercializadora o tercero que actúe en beneficio de Deal Comercializadora.
- 5.3 Identificación de funcionarios públicos y empresas públicas
Deal Comercializadora adopta una posición conservadora respecto a la Ley Anticorrupción, por lo que amplió el concepto de Personas Políticamente Expuestas y abarcó, en el contexto de esta política, a todo y cualquier funcionario público, incluyendo a su cónyuge, parientes hasta el 1º grado, así como a todas las Empresas Públicas, Sociedades de Economía Mixta, fondos soberanos y, por último, Entidades Cerradas de Previsión Complementaria o Regímenes Propios de Previsión Social de cualesquiera entidades de la Federación. Siendo así, a los fines de la presente Política Anticorrupción, se entiende como Persona Políticamente Expuesta, independientemente de si se sitúan en Brasil o en el exterior:
- Funcionarios del Banco Central, CVM, Consulados y notarías;
- Alcaldes de todos los municipios, Gobernadores, Diputados, Concejales, Candidatos Políticos, Funcionarios de los poderes Legislativo, Ejecutivo y Judicial;
- Militares (incluida la Policía Militar) y policías civiles;
- Agentes de concesionarias, tales como LIGHT Rio, Eletropaulo;
- Funcionarios de órganos de fiscalización, tales como Receita Federal, Inspección del Trabajo, INSS, Alcaldías, Subalcaldías;
- Prestadores de servicios que actúan en órganos públicos (tercerizados).
Se considera administración pública extranjera a los órganos y entidades estatales o representaciones diplomáticas de país extranjero, de cualquier nivel o esfera de gobierno, así como a las personas jurídicas controladas, directa o indirectamente, por el poder público de país extranjero.
A los efectos de la Ley Anticorrupción, se equiparan a la administración pública extranjera las organizaciones públicas internacionales.
Se considera agente público extranjero, a los fines de la Ley Anticorrupción, a quien, aunque sea transitoriamente o sin remuneración, ejerza cargo, empleo o función pública en órganos, entidades estatales o representaciones diplomáticas de país extranjero, así como en personas jurídicas controladas, directa o indirectamente, por el poder público de país extranjero o en organizaciones públicas internacionales.
En caso de dudas respecto de la clasificación de un tercero como Persona Políticamente Expuesta, póngase en contacto con el área de Compliance antes de cualquier contacto.
- 5.4 Donaciones, Contribuciones Políticas, Financiamiento de Campañas y
Candidatos y prohibición del pay-to-play
Deal Comercializadora y sus Colaboradores no realizan donaciones políticas o partidarias, contribuciones ni financian campañas y candidatos. Deal Comercializadora recomienda a los Colaboradores que cualesquiera eventuales actividades políticas no impacten su vida pública, generando riesgo reputacional para el Colaborador y, sobre todo, si dicho riesgo pudiera, de algún modo, asociarse a Deal Comercializadora. En este último caso, podrán adoptarse medidas, incluida la rescisión del contrato de trabajo del Colaborador y la adopción de medidas judiciales cabibles.
Prohibición del pay-to-play – (pagar para jugar) – esta política tiene la intención de vedar y combatir el conflicto entre intereses políticos y la actuación de Deal Comercializadora.
Deal Comercializadora no participa en escenarios que busquen financiar o promover determinado partido o candidato.
Si se verificara esta práctica, se adoptarán medidas de protección para Deal Comercializadora, incluyendo el desligamiento del socio, director, Colaborador o tercero, así como la adopción de las medidas judiciales cabibles.
- 5.5 Procedimientos Internos – Prevención
Deal Comercializadora pone a disposición de todos los Colaboradores esta Política Anticorrupción, además del Código de Compliance. Los documentos se entregan para conocimiento del Colaborador al inicio de la relación laboral/societaria/contractual y deben ser leídos para el entendimiento y aplicación de los valores defendidos y practicados por Deal Comercializadora.
Deal Comercializadora pone a disposición un canal de comunicación directa, a través del correo compliance@dealcomercializadora.com.br, para aclarar dudas y sugerencias acerca de esta política. Las denuncias sobre posibles violaciones a esta política deben ser enviadas al canal de denuncias, conforme lo establecido en el Capítulo 8 de este Código.
La tarea de monitorear y fiscalizar el cumplimiento de esta política incumbirá al área de Compliance. Sin embargo, el esfuerzo de fiscalización será ejercido por todos y abarcará tanto a Deal Comercializadora y sus Colaboradores, como a Terceros.
Deal Comercializadora hará sus mejores esfuerzos para incluir la previsión de cláusula anticorrupción expresa en todos los contratos que tengan por objeto la contratación de un tercero que preste servicios diversos a Deal Comercializadora. El área de Compliance, teniendo en cuenta el nivel de exposición al riesgo de esta relación y la sensibilidad de la información en flujo con el Tercero contratado, establecerá parámetros mínimos de debida diligencia para la formalización del contrato, respetando las directrices de esta política.
- 5.6 Selección de Terceros
Deal Comercializadora busca en su proceso de selección de Terceros atender a las reglas previstas en las normas anticorrupción, en especial a las previstas en la Ley nº 12.846/2013. Los procesos definidos en esta política buscan mitigar riesgos de pagos ilícitos y proporcionar a Deal Comercializadora los medios aptos para rescindir los contratos siempre que haya violación a las reglas aquí previstas.
El concepto de “Terceros” abarca a prestadores de servicios, consultores,
abogados, contadores, auditores y proveedores de toda y cualquier naturaleza.
Deal Comercializadora entiende que muchas veces la relación comercial se basa en la relación personal ya creada entre las partes. No obstante, para efectos del proceso decisorio de contratación deberá tenerse en cuenta, como punto primordial, la mejor relación costo x calidad x beneficio para Deal Comercializadora.
Desde el inicio de las tratativas, tanto los proveedores como los prestadores de servicios deben pasar por un proceso de debida diligencia mínima y proporcional al nivel de riesgo del contrato a celebrarse, a criterio del área de Compliance.
Deal Comercializadora entiende que algunos servicios dependen del carácter personal del profesional. No obstante, estos también deberán estar precedidos de debida diligencia estándar.
- 5.7 Disposiciones Antisoborno
Se prohíbe la utilización de pagos indebidos, directa o indirectamente, a cualquier funcionario público extranjero (incluyendo a sus Familiares Directos), políticos o candidatos políticos, o incluso a partidos políticos, con el fin de corromper a estas partes con la intención de obtener o mantener negocios o, simplemente, cualquier otra ventaja indebida.
- POLÍTICA DE COMBATE Y PREVENCIÓN AL LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO
- 6.1 Introducción y Objetivo
Los Colaboradores deben evitar el involucramiento involuntario de Deal Comercializadora en actividades delictivas, incluyendo el uso inadvertido de Deal Comercializadora como intermediaria en cualquier tipo de proceso que busque ocultar la verdadera fuente de recursos provenientes de actividades delictivas de lavado de dinero (“Lavado de Dinero”), especialmente lo dispuesto en la Ley 9.613/1998, modificada por la Ley 12.683/2012, y el financiamiento al terrorismo (“Financiamiento del Terrorismo”).
El delito de Lavado de Dinero se caracteriza por prácticas económico-financieras que tienen por finalidad disimular u ocultar el origen ilícito de determinados activos financieros o bienes patrimoniales, de modo que tales activos aparenten un origen lícito o que, por lo menos, el origen ilícito sea difícil de demostrar o probar. El proceso involucra, teóricamente, tres fases o etapas: Colocación, Ocultación e Integración. Además, la Ley nº 9.613/1998 fue modificada por la Ley nº 12.683/2012, que cambió la lista taxativa de los delitos precedentes por el concepto más amplio de «infracción penal»; así, el delito se caracteriza siempre que los bienes, derechos o valores provengan de cualquier infracción penal.
Por su parte, el Financiamiento del Terrorismo tiene como fundamento la existencia de indicios o pruebas de la práctica de terrorismo, de su financiamiento o de actos a él correlacionados, por personas naturales, jurídicas o entidades. El art. 2º de la Ley nº 13.260/2016 define como terrorismo la práctica de determinados actos pre-identificados legalmente por razones de xenofobia, discriminación o prejuicio de raza, color, etnia y religión, cuando se cometen con la finalidad de provocar terror social o generalizado, exponiendo a peligro a la persona, al patrimonio, a la paz pública o a la incolumidad pública.
La práctica de actos de Financiamiento del Terrorismo no requiere la identificación de un monto relevante o sustancial para auxilio o financiamiento de tales prácticas, bastando la identificación de cualquier volumen financiero utilizado para tal fin para que se adopten las medidas de reporte y combate previstas en esta política.
La Ley nº 9.613/1998 también instituye medidas que confieren mayor responsabilidad a intermediarios económicos y financieros y crea, en el ámbito del Ministerio de Hacienda, el Consejo de Control de Actividades Financieras – COAF, que es una FIU – Financial Intelligence Unit (en portugués, Unidad de Inteligencia Financiera), órgano creado en diversos países para la lucha contra el lavado de dinero.
- 6.2 Ejecución y Responsabilidades
El COAF tiene la finalidad de disciplinar, aplicar sanciones administrativas, recibir, examinar e identificar ocurrencias sospechosas de actividades ilícitas relacionadas con el Lavado de Dinero.
- POLÍTICA DE DERECHOS HUMANOS Y DE CONDICIONES ADECUADAS DE TRABAJO
- 7.1 Derechos Humanos y Condiciones adecuadas de trabajo
Deal Comercializadora respeta y promueve los derechos humanos en todas sus actividades, en conformidad con la Declaración Universal de los Derechos Humanos y con la Convención Americana de Derechos Humanos. Por lo tanto, este respeto a la libertad y a la dignidad de la persona humana debe ser observado por sus Colaboradores, proveedores, prestadores de servicios y socios de negocios.
- 7.2 Libertad de Asociación
Deal Comercializadora respeta y defiende la libertad de asociación de sus Colaboradores en relación con asociaciones, sindicatos o entidades de clase, así como el derecho de sus Colaboradores a actuar en la negociación colectiva conforme a las leyes y reglamentos aplicables, y tales derechos deben ser observados por sus proveedores, prestadores de servicios y socios de negocios.
- 7.3 Respeto a la Diversidad
Deal Comercializadora respeta la diversidad y no permite ningún tipo de discriminación por etnia, género, nacionalidad, estado civil, condición física, edad, orientación sexual, posición social, credo, posición política o cualquier otra manifestación de prejuicio; debiendo sus proveedores, prestadores de servicios y socios de negocios observar y respetar las diversidades aquí previstas, cuyo listado no es taxativo.
- 7.4 Prohibición del Trabajo Infantil o Análogo a la Esclavitud
Deal Comercializadora no utiliza mano de obra infantil o esclava ni trabajo en condición análoga a la de esclavo o forzado, así como no contrata servicios ni mantiene relación comercial con empresas, organizaciones, entidades y/o instituciones que, directa o indirectamente, adopten esas prácticas.
- DUDAS, RECLAMACIONES Y CANAL DE DENUNCIAS
- 8.1 Dudas
En caso de que el Colaborador tenga cualquier duda acerca de cualesquiera de las Políticas contenidas en este Código, deberá ponerse en contacto con el área de Compliance, a través del correo electrónico compliance@dealcomercializadora.com.br.
- 8.2 Reclamaciones
No obstante el gran empeño de Deal Comercializadora en prestar un servicio de calidad a sus clientes o potenciales clientes, eventualmente Deal Comercializadora puede recibir reclamaciones por parte de estos, con relación a servicios prestados o asuntos relacionados con sus servicios. Se considera reclamación cualquier manifestación que alegue una conducta o postura considerada como inapropiada por parte de Deal Comercializadora, pudiendo ser transmitida por correo electrónico, correspondencia, otros medios de comunicación o incluso verbalmente.
En consonancia con los valores adoptados por Deal Comercializadora, el grupo posee como procedimiento interno responder de forma oportuna y apropiada cualquier reclamación dirigida a ella. Para tanto, incumbe a los Colaboradores reportar inmediatamente al área de Compliance cualquier reclamación de la que hayan tomado conocimiento, bajo pena de quedar sujetos a sanciones a ser evaluadas por Deal Comercializadora.
Corresponderá al área de Compliance evaluar las reclamaciones reportadas por los Colaboradores, así como aquellas que eventualmente sean recibidas directamente por tales áreas, formular las respuestas necesarias y, en su caso, adoptar las medidas correctivas para evitar que la falla reportada vuelva a ocurrir. Adicionalmente, será responsabilidad del área de Compliance documentar y archivar la información relacionada con cada una de las reclamaciones recibidas por Deal Comercializadora.
Siempre que haya duda por parte de cualquier Colaborador sobre si tratar o no una información recibida como reclamación, este deberá consultar al área de Compliance de Deal Comercializadora, que será responsable de evaluar el tenor de la comunicación recibida y, en su caso, adoptar las medidas cabibles mencionadas arriba.
Con relación a reclamaciones de carácter jurídico, el área de Compliance podrá valerse de servicios de abogados o firmas tercerizadas para soporte y auxilio.
- 8.3 Canal de Denuncias
En consonancia con las reglas anticorrupción y las mejores prácticas, Deal Comercializadora desarrolló un canal de denuncias propio, operado por un tercero independiente, el cual podrá ser anónimo o identificado, a criterio del Colaborador.
En caso de que el Colaborador esté ante alguna práctica, o sospeche de la realización de alguna práctica que viole las directrices o cualesquiera de las Políticas y procedimientos de este Código,
deberá informar al área de Compliance por el correo electrónico: compliance@dealcomercializadora.com.br.
Las denuncias recibidas serán encaminadas al Director de Compliance sin la identificación del Colaborador que haya optado por realizar la denuncia anónima. En caso de haberse identificado, el Colaborador podrá ser contactado para auxilio en las investigaciones y/o para retroalimentación.
Habiéndose identificado o manteniendo el anonimato, la confidencialidad del Colaborador está garantizada por este Código, quedando absolutamente vedada cualquier forma de represalia.
