Código de Ética e Conduta – Deal Comercializadora

Código de Ética e Conduta

Este material foi elaborado pela DEAL COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA e não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído sem a sua prévia e expressa concordância.

Aplicação

O presente Código aplica-se a todos os funcionários efetivos ou temporários da Deal Comercializadora, sócios, diretores, estagiários e prestadores de serviços alocados nas dependências da empresa e fornecedores de bens e serviços. Determinadas políticas integrantes deste Código também serão aplicadas a familiares diretos e/ou sociedades direta ou indiretamente controlados ou geridos discricionariamente por Colaboradores, conforme definido nas políticas deste Código.

Objetivo

Estabelecer a todos os funcionários efetivos ou temporários da Deal Comercializadora, sócios, diretores, estagiários e prestadores de serviços alocados nas dependências da empresa e fornecedores de bens e serviços, bem como a familiares diretos e/ou sociedades direta ou indiretamente controlados ou geridos discricionariamente por Colaboradores, as condutas que permeiam a atuação da Deal Comercializadora, nos negócios e perante a sociedade em que se encontra inserida.

A Deal Comercializadora busca, por meio deste Código, manter a obrigação constante de cumprir integralmente as normas que lhe são aplicáveis, visando reduzir os riscos incorridos face a natureza de seus negócios.

Este Código tem como objetivo estabelecer as principais diretrizes éticas, operacionais e regulatórias que disciplinam o funcionamento das atividades da Deal Comercializadora e não terá como fim o tratamento exaustivo de todas as leis, regulamentos e políticas aplicáveis às suas atividades. Ademais, este Código tem o intuito de promover diretrizes e controles internos compatíveis com a natureza, a complexidade dos negócios realizados pela empresa.

Para fins deste Código, toda e qualquer solicitação que dependa de autorização, orientação ou esclarecimento da área de Compliance deve ser enviada para o e-mail: compliance@dealcomercializadora.com.br.

Este documento deve ser observado por todos os funcionários efetivos ou temporários da Deal Comercializadora, sócios, diretores, estagiários (“Colaborador” ou “Colaboradores”), bem como por seus fornecedores e prestadores de serviços alocados nas dependências da empresa. Todos deverão ler, compreender e cumprir integralmente as previsões deste Código, aderindo a ele por escrito.

Determinadas políticas integrantes deste Código também serão aplicáveis a familiares diretos e/ou sociedades direta ou indiretamente controlados ou geridos discricionariamente por Colaboradores, conforme definido nas próprias políticas deste Código.

Na hipótese da Deal Comercializadora manter relação comercial, contratual ou de confiança em caráter temporário com terceiros, em razão da natureza da contratação e das informações a serem trocadas no âmbito deste relacionamento/contrato, será necessária a adesão pelo terceiro às regras deste Código. Neste caso, é dever do Colaborador responsável pela contratação/relacionamento providenciar a referida adesão. Após a adesão ao Código, o terceiro que mantenha relação com a Deal Comercializadora deverá observar todas as disposições aplicáveis aos Colaboradores da empresa, na extensão do que for a ele aplicável.

ÉTICA E CONDUTA

Este Código traz os padrões de ética e conduta que deverão ser observados por todos os Colaboradores, fornecedores e prestadores de serviços no desenvolvimento de suas atividades no âmbito da Deal Comercializadora. Aqui estão estabelecidos os princípios, conceitos e deveres que deverão nortear tanto à interação entre os Colaboradores, quanto à interação junto a clientes, prospects, órgãos públicos, órgãos reguladores e autorreguladores, concorrentes e demais participantes do mercado, além do público em geral.

1.1 Conflito de Interesses

Os Colaboradores deverão atentar para a existência de situações que possam ensejar conflitos entre os interesses (i) da Deal Comercializadora e dos clientes, (ii) de Colaborador(es) e os clientes; ou (iii) entre os próprios clientes.

Como padrão usual de diligência e supervisão, a Deal Comercializadora espera que seus Colaboradores, fornecedores e prestadores de serviços levem ao conhecimento da área de Compliance quaisquer riscos notados e/ou preocupações quanto a determinadas práticas comerciais conduzidas pela empresa ou por quaisquer de seus Colaboradores, fornecedores e prestadores de serviços.

Também como medida de prevenção a potenciais conflitos de interesses, a Deal Comercializadora veda que seus Colaboradores recebam ou solicitem, direta ou indiretamente, qualquer remuneração, benefício ou vantagem que possa prejudicar sua independência na condução de suas atividades, nos termos das Políticas de Presentes e Entretenimento, Atividades Externas.

No início de seu relacionamento profissional com a Deal Comercializadora, todos os Colaboradores deverão declarar por escrito qualquer potencial conflito de interesses que possa existir entre sua vida profissional e particular, o qual será registrado pela área de Compliance para monitoramento, se for o caso.

1.2 Responsabilidades

É dever de todos os Colaboradores:

Encaminhar as questões acerca deste Código de Ética e Conduta ao Diretor de Compliance, na qualidade de administrador deste Código;
Auxiliar a área de Compliance, quando solicitado, no cumprimento das obrigações aqui descritas;
Informar à área de Compliance a respeito de inconsistências em procedimentos e práticas definidas neste Código, devendo notificar à área de Compliance acerca de potenciais condutas indevidas que tome conhecimento;
Atuar de forma independente na conduta de suas atividades de maneira que suas análises e julgamentos sejam sempre baseados em conceitos técnicos e éticos;
Prezar ao máximo pela alta performance, zelando para que a Deal Comercializadora alcance sempre a excelência no atendimento e na prestação de informações verdadeiras, completas, íntegras e tempestivas;
Zelar pelos interesses dos clientes, não negligenciando, em qualquer circunstância, a defesa dos seus direitos, inclusive tomando medidas legais cabíveis quando for o caso;
Reportar mensagem direcionada ao Comitê Executivo, através do e-mail compliance@dealcomercializadora.com.br, tão logo tenha conhecimento, toda e qualquer situação que possa ser caracterizada como conflito de interesses.

1.3 Política de Igual Oportunidade

A Deal Comercializadora adota a Política de Igual Oportunidade, ou seja, todos os Colaboradores são igualmente valorizados, pois eles constituem o ativo mais valioso da empresa. Por isso, as políticas da Deal Comercializadora são desenhadas para criar e manter um ambiente de trabalho saudável, atrativo, e que possibilite o desenvolvimento e a valorização profissional.

1.4 Padrão de Conduta

Neste item a Deal Comercializadora expõe diretrizes de conduta a serem seguidas por seus Colaboradores. Trata-se de exposição meramente exemplificativa e no caso de dúvidas a área de Compliance deverá ser acionada.

1.4.1 Padrão de Conduta com relação a Clientes

Os Colaboradores deverão seguir os seguintes padrões éticos de conduta no relacionamento com os clientes da Deal Comercializadora, devendo:

Desempenhar suas funções com lealdade aos clientes, zelando pelos seus interesses, em estrita conformidade com o contrato firmado entre os clientes e a Deal Comercializadora;
Observar os preceitos relativos a conflitos de interesses estabelecidos neste Código, evitando práticas que possam ferir a relação mantida com os clientes;
Prestar as informações verídicas e tempestivas que lhes forem solicitadas pelos clientes e, quando se tratar de quaisquer reclamações, encaminhar ao seu superior imediato e à área de Compliance.

1.4.2 Padrão de Conduta em Relação aos Concorrentes

O relacionamento com as instituições concorrentes deve pautar-se em padrões éticos de competitividade, devendo os Colaboradores evitar condutas que tenham o potencial de serem caracterizadas como concorrência desleal, atitudes

difamatórias ou que possam denegrir a imagem de seus negócios, produtos ou serviços.

Nos termos da Política de Confidencialidade das Informações, informações de propriedade da Deal Comercializadora ou de seus clientes não poderão ser compartilhadas com terceiros sem a prévia e expressa autorização da área de Compliance.

1.4.3 Padrão de Conduta em Relação a Terceiros Contratados

A contratação de fornecedores, prestadores de serviços e consultores deve ser pautada em critérios técnicos, imparciais e dentro das necessidades da Deal Comercializadora.

A contratação de empresa na qual qualquer dos Colaboradores tenha algum tipo de participação, direta ou indiretamente, ou possa configurar um evento de conflito de interesses, deverá ser submetida à área de Compliance para sua aprovação prévia.

Para essa análise, o Colaborador deverá notificar a área de Compliance através do e-mail compliance@dealcomercializadora.com.br, sendo que a notificação deverá incluir todos os documentos relacionados com o contrato a ser firmado.

No relacionamento com terceiros contratados, os Colaboradores deverão observar as diretrizes de seleção e contratação de terceiros constante da Política Anticorrupção, e a Política de Presentes e Entretenimento deste Código.

1.4.4 Padrão de Conduta em Relação aos Meios de Comunicação

A Deal Comercializadora tem como diretriz geral não fornecer informações à imprensa, em especial, vinculando o nome da Deal Comercializadora ou de seus Colaboradores. Em regra geral, todos os Colaboradores que receberem solicitações da imprensa devem comunicar ao Comitê Executivo e responder tal solicitação utilizando um e-mail padrão pré-aprovado pelo Comitê Executivo e pela área de Compliance.

Qualquer exceção a esta regra (utilização do e-mail padrão) deve ser precedida de autorização do Diretor de Compliance.

Além disso, os Colaboradores, ao manterem contato com a imprensa, deverão:

(i) restringir-se a comentários estritamente técnicos; (ii) não comentar sobre concorrentes; e (iii) não transmitir informações sensíveis ou que possam ser consideradas informações relevantes e não públicas.

1.4.5 Padrão de Conduta em Relação a Agentes de Órgãos Públicos, Reguladores e Autorreguladores

A área de Compliance será a responsável pela representação da Deal Comercializadora perante agentes públicos, reguladores e autorreguladores, salvo em casos específicos. A área de Compliance poderá autorizar outros Colaboradores a participarem da troca de informações em casos específicos, desde que o Comitê Executivo da Deal Comercializadora seja informado anteriormente.

Com exceção de relatórios e informações rotineiras, nenhuma informação poderá ser enviada aos órgãos públicos, reguladores e autorreguladores sem a prévia e expressa autorização da área de Compliance.

Nos casos em que a área de Compliance estiver impossibilitada de exercer a representação da Deal Comercializadora, o Colaborador deve procurar o Comitê Executivo.

É vedado aos Colaboradores assinar intimações, citações, avisos de AR e notificações judiciais ou extrajudiciais. Todos esses documentos devem ser encaminhados à área de Compliance e, na ausência de seu responsável, ao Comitê Executivo.

POLÍTICA DE PRESENTES E ENTRETENIMENTO

No mundo corporativo, presentes e entretenimento, em escala modesta, são comumente usados para o estreitamento de relacionamento comercial entre parceiros de negócios ou como um gesto de agradecimento pelo bom trabalho realizado.

Em certas circunstâncias, é justificável aceitar ou oferecer refeições ocasionais ou pequenas lembranças. Há ocasiões também que existem justificativas para se aceitar ou oferecer viagens de negócios. É importante, porém, que o Colaborador não se deixe influenciar por tais agrados e não gere a expectativa de que seu julgamento profissional foi ou poderá ser afetado.

Além disso, caso tais ofertas comecem a ser corriqueiras e com valores substanciais, pode surgir um cenário aparente de conflito de interesses. Por isso, A Deal Comercializadora elaborou a presente política para gerir as questões envolvendo estes temas.

Em regra geral, nenhum presente ou entretenimento pode ser aceito de ou oferecido a agentes públicos, de qualquer esfera ou poder, incluindo, mas não se limitando aos agentes de órgãos reguladores e autorreguladores.

Todos os presentes e entretenimentos dados ou recebidos por Colaboradores devem conter a prévia e expressa aprovação da área de Compliance, nos termos do item 2.3 desta política.

2.1 Presentes

Presentes são normalmente pequenas lembranças, tais como: canetas, agendas, redomas, canecas, mochilas, até mesmo vinhos de valor moderado.

O mais importante, neste contexto, é que o presente não gere a expectativa, no presenteador, de tratamento especial/diferenciado, principalmente no que diz respeito a condições contratuais, operacionais e documentais.

2.1.1 Tipos de presentes que podem ser aceitos

Podem ser aceitos presentes cujo valor não seja superior ao equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais), e desde que sejam dados ou recebidos no máximo uma vez por mês envolvendo as mesmas pessoas.

Ademais, somente poderão ser aceitos presentes que não causem embaraço ou desconforto ao presenteador e ao presenteado, caso venham a público.

2.1.2 Tipos de presentes que não podem ser aceitos

Dinheiro ou equivalente;
Doações a qualquer título;
Serviços não pecuniários;
Todo e qualquer presente de agentes do governo, de órgãos reguladores e autorreguladores.

Os Colaboradores estão expressamente proibidos de pedir presentes, lembranças, etc., para seu próprio benefício ou para o benefício de terceiros. Afinal, o presente só é presente quando recebido de forma espontânea.

Caso o presente recebido tenha valor superior ao permitido nesta política, o Colaborador deverá rejeitá-lo, alegando que, em virtude das políticas da Deal Comercializadora, ele não poderá aceitá-lo. Concomitantemente à negativa, deverá comunicar o caso à área de Compliance.

Nos casos de culturas em que a troca de presentes está intimamente ligada à relação comercial (como, por exemplo, a cultura oriental), para que não ocorram impactos no relacionamento comercial, tais presentes poderão ser aceitos, contudo, todos os Colaboradores estarão cientes que A Deal Comercializadora deterá a

propriedade do item e tomará uma das medidas abaixo a fim de evitar eventuais conflitos:

(i) incorporação ao acervo cultural e artístico da Deal Comercializadora ;

(ii) sorteio entre os Colaboradores; ou

(iii) doação a uma instituição de caridade.

Os Colaboradores da Deal Comercializadora são igualmente proibidos de dar presentes, que não presentes institucionais e fora dos ditames desta política, sob pena de sofrerem as sanções contidas neste Código.

2.2 Entretenimento

São considerados entretenimento: refeições, eventos, viagens, concertos e espetáculos, realizados fora ou não do horário de trabalho, em caráter empresarial, envolvendo parceiros comerciais, fornecedores ou clientes da Deal Comercializadora.

Assim como no item referente a Presentes acima, o mais importante é que o entretenimento não gere a expectativa, no convidado, de tratamento especial/diferenciado, principalmente no que diz respeito a condições contratuais, operacionais e documentais.

Lembre-se: o mais importante é evitar toda e qualquer situação que tenha potencial de gerar conflito de interesses.

Em virtude da natureza de seus negócios, A Deal Comercializadora não limita valores para entretenimento, mas a área de Compliance deverá ser sempre questionada anteriormente à oferta ou aceitação.

Os Colaboradores da Deal Comercializadora são igualmente proibidos de convidar terceiros para entretenimento sem a prévia e expressa autorização da área de Compliance e do Diretor responsável por autorizar o reembolso da despesa, sob pena de sofrerem as sanções contidas neste Código. A autorização mencionada pode ser efetivada através de correspondência eletrônica.

2.2.1 Entretenimentos proibidos

Não são eventos apropriados, logo, são proibidos nos termos desta política e deverão ser imediatamente negados:

Entretenimento que possa ser considerado excessivo no contexto da ocasião comercial;
Entretenimento “adulto” ou qualquer tipo de evento envolvendo nudez ou

comportamento obsceno;

Aceitar entretenimento sabendo que quem o oferece não tem permissão de fazê-lo; e
Entretenimento oferecido, em caráter exclusivo, por ou para agentes públicos, agentes de órgãos reguladores e autorreguladores. Eventos abertos ao público ou aos demais participantes do mercado não estão inseridos nesta proibição e deverão seguir o padrão para aprovação.

2.3 Processo de comunicação e aprovação de Presentes e Entretenimento

Sempre que ocorrer o recebimento/remessa de presentes ou o convite para entretenimento, independentemente da natureza do evento (refeições, jogos de futebol, corrida de carros, congressos, shows, espetáculos, etc.), o Colaborador deverá solicitar autorização por escrito de seu superior imediato. Após o recebimento da autorização, encaminhá-la com os dados solicitados abaixo à área de Compliance:

Descrição do Presente/Entretenimento;
Nome da empresa e do Colaborador que entregou/recebeu o Presente ou que realizou o convite;
Data;
Descritivo do relacionamento comercial e eventuais circunstâncias da entrega/recebimento ou do convite;
Nome do Colaborador da Deal Comercializadora que recebeu/enviou o Presente/convite, área de atuação e nome do superior imediato; e
Cópia da autorização expressa do superior imediato, quando se tratar de entretenimento.

A área de Compliance fará análise do caso e autorizará ou não o recebimento/participação do Colaborador.

Note-se que, para qualificar como entretenimento, deve haver necessariamente a presença do anfitrião. Ingressos para eventos, de qualquer natureza, oferecidos a empregados da Deal Comercializadora sem a presença do anfitrião são, na realidade, presentes e não entretenimento, devendo seguir as diretrizes de presentes especificadas acima.

DRESS CODE

Determina como os colaboradores da Deal Comercializadora devem se vestir nas áreas comuns da empresa, assim como em eventos nos quais venham a representá-la.

Os colaboradores devem se vestir de forma adequada e compatível com o ambiente de trabalho, evitando roupas inadequadas ou que possam comprometer a imagem da empresa.

Nossa referência será o dress code casual, que transmite credibilidade e seriedade com a liberdade de escolha, podendo variar com ternos, camisas, blazers, calças de alfaiataria, blusas, vestidos e saias mais sóbrias, camisetas polo e lisas, calças jeans uniformes e blusas, entre outros.

Roupas coloridas e estampadas devem ser utilizadas com moderação e bom senso.

A camiseta polo da empresa pode ser utilizada em todas as ocasiões.

Tênis, jeans casuais e camisetas ficam liberados às sextas-feiras.

POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE

A Política de Confidencialidade tem por razão o adequado gerenciamento das informações de posse temporária ou de propriedade da Deal Comercializadora, com o objetivo de minimizar as ameaças aos negócios da Deal Comercializadora e às disposições deste Código, buscando, principalmente, mas não exclusivamente, a proteção de Informações Confidenciais.

A coordenação direta das atividades relacionadas à presente política ficará a cargo do Diretor de Compliance, que será o responsável inclusive por sua revisão, realização de testes e treinamento dos Colaboradores, conforme aqui descrito.

4.1 Conceito de Informações Confidenciais

Por Informação Confidencial entende-se: informação resguardada contra a revelação pública não autorizada, ou seja, toda a informação eletrônica, escrita ou falada da qual o Colaborador tiver acesso dentro da Deal Comercializadora, incluindo: dados da Deal Comercializadora e dos seus sócios, diretores, clientes e Colaboradores, bem como de relatórios de órgãos reguladores, autorreguladores e do poder público, dados de inspeções e fiscalizações, materiais de marketing e demais informações de propriedade da Deal Comercializadora.

Todo acesso a diretórios e sistemas de informações da Deal Comercializadora deve ser controlado. Somente poderão acessar tais diretórios e sistemas de informação os Colaboradores previamente autorizados pelo Diretor de Compliance.

4.2 Identificação de Riscos

No âmbito de suas atividades, A Deal Comercializadora identificou os seguintes principais riscos internos e externos que precisam de proteção:

Dados e Informações: as Informações Confidenciais, incluindo informações a respeito de clientes, Colaboradores e do própria Deal Comercializadora e as comunicações internas e externas (por exemplo: correspondências eletrônicas e físicas);
Sistemas: informações sobre os sistemas utilizados pela Deal Comercializadora e as tecnologias desenvolvidas internamente e por terceiros, suas ameaças possíveis e sua vulnerabilidade;
Processos e Controles: processos e controles internos que sejam parte da rotina da Deal Comercializadora;
Governança da Gestão de Risco: a eficácia da gestão de risco pela Deal Comercializadora quanto às ameaças e planos de ação, de contingência e de continuidade de negócios.

4.3 Controles de acesso a Informações Confidenciais

O controle do acesso a sistemas de informações da Deal Comercializadora levará em conta as seguintes premissas:

Garantia de que o nível de acesso concedido ao Colaborador é adequado ao seu perfil;
Cancelamento imediato do acesso concedido a colaboradores desligados, afastados ou que tenham sua função alterada na Deal Comercializadora; e
Manutenção de documentos digitais por prazo não inferior a 6 (seis) anos.

4.4 Barreiras de controle de informações

Os Colaboradores detentores de Informações Confidenciais ou Privilegiadas, em função de seus cargos ou atribuições na Deal Comercializadora, devem estabelecer uma barreira de informações para os demais colaboradores. De forma não exaustiva, as seguintes condutas devem ser observadas:

Os colaboradores devem evitar circular em ambientes externos à Deal Comercializadora com cópias (físicas ou digitais) de arquivos contendo Informações Confidenciais, salvo se necessárias ao desenvolvimento do projeto e no interesse do cliente, devendo essas cópias serem criptografadas ou mantidas através de senha de acesso;
O descarte de Informações Confidenciais em meio digital deve ser feito de forma a impossibilitar sua recuperação, sempre com a orientação do superior hierárquico;
As informações que possibilitem a identificação de um cliente da Deal Comercializadora devem se limitar a arquivos de acesso restrito e apenas poderão ser copiadas ou impressas se forem para o atendimento dos interesses da Deal Comercializadora ou do próprio cliente;
Os Colaboradores devem estar atentos a eventos externos que possam comprometer o sigilo das informações da Deal Comercializadora, como por exemplo vírus de computador, fraudes etc.;
Assuntos confidenciais não devem ser discutidos em ambientes públicos ou locais considerados expostos;
A senha de acesso do Colaborador ao sistema da Deal Comercializadora é pessoal e intransferível;
O uso do e-mail corporativo é exclusivo para assuntos relacionados aos negócios conduzidos pela Deal Comercializadora, e poderá ser monitorado pela área de Compliance sempre que necessário. O uso do e-mail corporativo para fins pessoais por parte de Colaboradores será admitido desde que não haja impacto no desempenho de suas funções na Deal Comercializadora.
Os Colaboradores que se utilizem de regime de acesso remoto, temporária ou permanentemente, serão instruídos a: (i) manter softwares de proteção contra malware/antivírus nos dispositivos remotos, (ii) relatar ao Diretor de Compliance qualquer violação ou ameaça de segurança cibernética ou outro incidente que possa afetar informações da Deal Comercializadora e que ocorram durante o trabalho remoto, e (iii) não armazenar Informações Confidenciais ou sensíveis em dispositivos pessoais.

POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

A Deal Comercializadora elaborou esta política Anticorrupção como parte do seu programa de Compliance, servindo como uma ferramenta de prevenção a conflitos e violações às Leis de Anticorrupção brasileiras, quais sejam a Lei nº 12.846/2013, regulamentada pelo Decreto nº 8.420/2015.

Neste contexto, o conteúdo apresentado nesta política tem a finalidade de esclarecer as práticas que devem ser evitadas no ambiente corporativo, bem como as atitudes que devem ser observadas pelos Colaboradores da Deal Comercializadora no exercício de suas funções, nas relações diretas e/ou indiretas com as entidades públicas e privadas, nacionais e estrangeiras.

Em razão de um esforço global para o combate às práticas de corrupção, diversas leis foram implantadas ao redor do mundo. As exigências previstas em cada determinação legal podem ser objeto de dúvida por parte dos Colaboradores. Desta forma, caberá ao Colaborador suscitar a dúvida à área de Compliance, que envidará os esforços necessários para sanar a dúvida.

Esta política não substitui e deve ser lida em conjunto com a Lei Anticorrupção, bem como com as seguintes políticas da Deal Comercializadora:

– Ética e Conduta (Capítulo 1 deste Código); e

– Política de Presentes e Entretenimento (Capítulo 2 deste Código).

5.1 Conceito de Corrupção

É o ato de pagar, prometer dar ou oferecer alguma vantagem indevida a funcionário público para obter vantagem em benefício próprio ou para qualquer outra pessoa, física ou jurídica, mesmo que a oferta não tenha sido aceita. A forma mais conhecida é o pagamento de propina, mas também pode se dar através de presentes, viagens, oferecimento e/ou recebimento de entretenimento, entre outras condutas.

Apesar de os conceitos técnicos de corrupção ou ato lesivo estarem ligados a práticas envolvendo funcionários públicos, esta política trata de diretrizes e normas de conduta aplicáveis ao trato com qualquer entidade, seja ela pública ou privada. A distinção é necessária por conta das disposições da lei promulgada, que faz referência específica a órgãos e a funcionários públicos, brasileiros ou estrangeiros.

No Brasil, corrupção é crime, tipificado no Código Penal. Ainda, a Lei Anticorrupção estende as penalidades às empresas cujos funcionários praticarem atos de corrupção nos âmbitos administrativo e civil. As penalidades previstas na citada lei podem variar entre multas, restrição de atividades e publicações das penas aplicadas, desta forma, além do risco jurídico, também há o risco reputacional.

5.2 Práticas que podem ser caracterizadas como Corrupção

Nos termos da Lei Anticorrupção, são caracterizados como atos lesivos, todos aqueles atos praticados por pessoas jurídicas, através de seus sócios, administradores, representantes legais ou Colaboradores, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:

I – prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

II – comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;

III – comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

IV – no tocante a licitações e contratos:

a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

V – dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional. (…)”

Estas ações não devem ser praticadas em relação a qualquer agente público, brasileiro ou estrangeiro, por qualquer Colaborador da Deal Comercializadora ou terceiro agindo em benefício da Deal Comercializadora.

5.3 Identificando funcionários públicos e empresas públicas

A Deal Comercializadora adota posição conservadora em relação à Lei Anticorrupção, por isso ampliou o conceito de Pessoas Politicamente Expostas e abrangeu, no contexto desta política, todo e qualquer funcionário público, incluindo seu cônjuge, parentes até o 1º grau, bem como todas as Empresas Públicas, Sociedades de Economia Mista, fundos soberanos e, por fim, Entidades Fechadas de Previdência Complementar ou Regimes Próprios de Previdência Social de quaisquer entidades da Federação. Sendo assim, para fins da presente Política Anticorrupção, entende-se como Pessoas Politicamente Exposta, independentemente de se situarem no Brasil ou no exterior:

Funcionários do Banco Central, CVM, Consulados e cartórios;
Prefeitos de todos os municípios, Governadores, Deputados, Vereadores, Candidatos Políticos, Funcionários dos poderes Legislativo, Executivo e Judiciário;
Militares (incluindo a Polícia Militar) e policiais civis;
Agentes de concessionárias, tais como LIGHT Rio, Eletropaulo;
Funcionários de órgãos de fiscalização, tais como Receita Federal, Delegacia do Trabalho, INSS, Prefeituras, Subprefeituras;
Prestadores de serviços que atuam em órgãos públicos (terceirizados).

Considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro.

Para os efeitos da Lei Anticorrupção, equiparam-se à administração pública estrangeira as organizações públicas internacionais.

Considera-se agente público estrangeiro, para os fins da Lei Anticorrupção, quem, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.

Em caso de dúvidas quanto à classificação de um terceiro como Pessoa Politicamente Exposta, entre em contato com a área de Compliance anteriormente a qualquer contato.

5.4 Doações, Contribuições Políticas, Financiamento de Campanhas e

Candidatos e proibição ao pay-to-play

A Deal Comercializadora e seus Colaboradores não realizam doações políticas ou partidárias, contribuições ou financiam campanhas e candidatos. A Deal Comercializadora recomenda aos Colaboradores que quaisquer eventuais atividades políticas não impactem sua vida pública, trazendo risco reputacional ao Colaborador e, sobretudo, se esse risco puder, de alguma forma, ser associado à Deal Comercializadora. Neste último caso, medidas poderão ser tomadas, incluindo a rescisão do contrato de trabalho do Colaborador e a tomada de medidas judiciais cabíveis.

Proibição do pay-to-play – (pagar para jogar) – esta política tem a intenção de vedar e combater o conflito entre interesses políticos e a atuação da Deal Comercializadora.

A Deal Comercializadora não participa de cenários que visem financiar ou promover determinado partido ou candidato.

Caso esta prática seja verificada, medidas protetivas para a Deal Comercializadora serão tomadas, incluindo o desligamento do sócio, diretor, Colaborador ou terceiro, bem como a tomada das medidas judiciais cabíveis.

5.5 Procedimentos Internos – Prevenção

A Deal Comercializadora disponibiliza a todos os Colaboradores esta Política Anticorrupção, além do Código de Compliance. Os documentos são entregues para conhecimento do Colaborador no início da relação empregatícia/societária/contratual e devem ser lidos para o entendimento e aplicação dos valores defendidos e praticados pela Deal Comercializadora.

A Deal Comercializadora disponibiliza um canal para comunicação direta, através do e-mail compliance@dealcomercializadora.com.br, para esclarecer dúvidas e sugestões acerca desta política. As denúncias acerca de possíveis violações a esta política devem ser encaminhadas ao canal de denúncias, conforme estabelecido no Capítulo 8 deste Código.

A tarefa de monitorar e fiscalizar o atendimento desta política caberá à área de Compliance. No entanto, o esforço de fiscalização será exercido por todos e abarcará tanto a Deal Comercializadora e seus Colaboradores, bem como a Terceiros.

A Deal Comercializadora envidará seus melhores esforços para incluir a previsão de cláusula anticorrupção expressa em todos os contratos que tenham por objeto a contratação de terceiro que preste serviços diversos à Deal Comercializadora. A área de Compliance, levando em conta o nível de exposição ao risco desta relação e sensibilidade das informações em fluxo com o Terceiro contratado, estabelecerá parâmetros mínimos de diligência para a formalização do contrato, respeitando as diretrizes desta política.

5.6 Seleção de Terceiros

A Deal Comercializadora busca em seu processo de seleção de Terceiros atender às regras previstas nas normas anticorrupção, em especial às previstas na Lei nº 12.846/2013. Os processos definidos nesta política visam mitigar riscos de pagamentos ilícitos, e propiciar à Deal Comercializadora os meios aptos a rescindir os contratos sempre que houver violação às regras aqui previstas.

O conceito de “Terceiros” abrange os prestadores de serviços, consultores,

advogados, contadores, auditores e fornecedores de toda e qualquer natureza.

A Deal Comercializadora entende que muitas vezes a relação comercial é pautada pelo relacionamento pessoal já criado entre as partes. No entanto, para fins de processo decisório de contratação deverá ser levado em conta, como ponto primordial, a melhor relação entre custo x qualidade x benefício para a Deal Comercializadora.

Desde o início das tratativas, tanto os fornecedores como os prestadores de serviços devem passar por um processo de due diligence mínima e proporcional ao nível de risco do contrato a ser celebrado, a critério da área de Compliance.

A Deal Comercializadora entende que alguns serviços dependem do caráter pessoal do profissional. Não obstante, estes também deverão ser precedidos de due diligence padrão.

5.7 Disposições Antissuborno

É vedada a utilização de pagamentos indevidos, direta ou indiretamente, a qualquer funcionário público estrangeiro (aí incluído seus Familiares Diretos) políticos ou candidatos políticos, ou mesmo para partidos políticos, com o intuito de corromper estas partes na intenção de obter ou manter negócio, ou, simplesmente, qualquer outra vantagem indevida.

POLÍTICA DE COMBATE E PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO DO TERRORISMO

6.1 Introdução e Objetivo

Os Colaboradores devem evitar o envolvimento involuntário da Deal Comercializadora em atividades criminosas, incluindo o uso inadvertido da Deal Comercializadora como intermediária em qualquer tipo de processo que vise ocultar a verdadeira fonte de recursos procedentes de atividades criminosas de lavagem de dinheiro (“Lavagem de Dinheiro”), observado especialmente o disposto na Lei 9.613/1998, alterada pela Lei 12.683/2012 e financiamento ao terrorismo (“Financiamento ao Terrorismo”).

O crime de Lavagem de Dinheiro caracteriza-se por práticas econômico- financeiras que têm por finalidade dissimular ou esconder a origem ilícita de determinados ativos financeiros ou bens patrimoniais, de forma a que tais ativos aparentem uma origem lícita ou a que, pelo menos, a origem ilícita seja difícil de demonstrar ou provar. O processo envolve, teoricamente, três fases ou etapas: Colocação, Ocultação e Integração. Ainda, a Lei nº 9.613/1998 foi alterada pela Lei nº 12.683/2012 em que se modificou a lista taxativa dos crimes precedentes para o conceito mais amplo de “infração penal”, assim, o crime se caracteriza sempre que os bens, direitos ou valores forem provenientes de qualquer infração penal.

Já o Financiamento ao Terrorismo tem como fundamento a existência de indícios ou provas da prática de terrorismo, de seu financiamento ou de atos a ele correlacionados, por pessoas naturais, jurídicas ou entidades. O art. 2º da Lei nº 13.260/2016, define como terrorismo a prática de determinados atos pré- identificados legalmente por razões de xenofobia, discriminação ou preconceito de raça, cor, etnia e religião, quando cometidos com a finalidade de provocar terror social ou generalizado, expondo a perigo pessoa, patrimônio, a paz pública ou a incolumidade pública.

A prática de atos de Financiamento ao Terrorismo prescinde de identificação de montante relevante ou substancial para auxílio ou financiamento de tais práticas, bastando a identificação de qualquer volume financeiro utilizado para tal fim para que sejam tomadas as medidas de reporte e combate previstas nesta política.

A Lei nº 9.613/1998 também institui medidas que conferem maior responsabilidade a intermediários econômicos e financeiros e cria, no âmbito do Ministério da Fazenda, o Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF, que é uma FIU – Financial Intelligence Unit (em português, Unidade de Inteligência Financeira), órgão criado em diversos países para a luta contra a lavagem de dinheiro.

6.2 Execução e Responsabilidades

O COAF tem a finalidade de disciplinar, aplicar penas administrativas, receber examinar e identificar ocorrências suspeitas de atividades ilícitas relacionadas à Lavagem de Dinheiro.

POLÍTICA DE DIREITOS HUMANOS E ÀS CONDIÇÕES ADEQUADAS DE TRABALHO

7.1 Direitos Humanos e às Condições adequadas de trabalho

A Deal Comercializadora respeita e promove os direitos humanos em todas as suas atividades, em conformidade com a Declaração Universal dos Direitos Humanos e com a Convenção Americana de Direitos Humanos. De modo que, este respeito à liberdade e à dignidade da pessoa humana deve ser observado por seus Colaboradores, fornecedores, prestadores de serviços e parceiros de negócios.

7.2 Liberdade de Associação

A Deal Comercializadora respeita e defende a liberdade de associação de seus Colaboradores em relação a associações, sindicatos ou entidades de classes, bem como o direito dos seus Colaboradores de atuarem na negociação coletiva conforme as leis e regulamentos aplicáveis e tais direitos devem ser observados por seus fornecedores, prestadores de serviços e parceiros de negócios.

7.3 Respeito à Diversidade

A Deal Comercializadora respeita à diversidade e não permite qualquer tipo de discriminação de etnia, gênero, nacionalidade, estado civil, condição física, idade, orientação sexual, posição social, credo, política ou quaisquer outras manifestações de preconceito, devendo seus fornecedores, prestadores de serviços e parceiros de negócios observarem e respeitarem as diversidades aqui previstas, cujo rol não é taxativo.

7.4 Proibição do Trabalho Infantil ou Análogo à Escravidão

A Deal Comercializadora não utiliza mão de obra infantil ou escrava ou trabalho em condição análoga a de escravo ou forçado, bem como não contrata serviços ou mantém relacionamento comercial com empresas, organizações, entidades e/ou instituições que direta ou indiretamente, adotem essas práticas.

DÚVIDAS, RECLAMAÇÕES E CANAL DE DENÚNCIAS

8.1 Dúvidas

Caso o Colaborador tenha qualquer dúvida acerca de quaisquer das Políticas contidas neste Código, deverá entrar em contato com a área de Compliance, através do e-mail compliance@dealcomercializadora.com.br.

8.2 Reclamações

Não obstante o grande empenho da Deal Comercializadora em prestar um serviço de qualidade aos seus clientes ou potenciais clientes, eventualmente A Deal Comercializadora pode receber reclamações por parte destes, com relação à serviços prestados ou assuntos relacionados aos seus serviços. Considera-se reclamação qualquer manifestação que alegue uma conduta ou postura considerada como inapropriada por parte da Deal Comercializadora, podendo ser transmitida por e-mail, correspondência, outros meios de comunicação ou mesmo verbalmente.

Em consonância com os valores adotados pela Deal Comercializadora, o grupo possui como procedimento interno responder de forma tempestiva e apropriada qualquer reclamação a ela direcionada. Para tanto, cabe aos Colaboradores reportar imediatamente à área de Compliance qualquer reclamação que tenham tomado conhecimento, sob pena de estarem sujeitos à sanções a serem avaliadas pela Deal Comercializadora.

Caberá à área de Compliance avaliar as reclamações reportadas pelos Colaboradores, bem como aquelas que eventualmente sejam recebidas diretamente por tais áreas, formular as respostas necessárias e, se for o caso, tomar as medidas corretivas para evitar que a falha reportada aconteça novamente. Adicionalmente, será de responsabilidade da área de Compliance documentar e arquivar as informações relacionadas à cada uma das reclamações recebidas pela Deal Comercializadora.

Sempre que houver dúvida por parte de qualquer Colaborador sobre tratar ou não uma informação recebida como reclamação, o mesmo deve consultar a área de Compliance da Deal Comercializadora, que será responsável por avaliar o teor da comunicação recebida e, se for o caso, tomar as medidas cabíveis mencionadas acima.

Com relação a reclamações de cunho jurídico, a área de Compliance poderá se utilizar de serviços de advogados ou firmas terceirizadas para suporte e auxílio.

8.3 Canal de Denúncias

Em consonância com as regras de anticorrupção e melhores práticas, A Deal Comercializadora desenvolveu um canal de denúncias próprio, operado por terceiro independente, o qual poderá ser anônimo ou identificado, a critério do Colaborador.

Caso o Colaborador esteja diante de alguma prática, ou suspeite do exercício de alguma prática que viole as diretrizes ou quaisquer das Políticas e procedimentos deste Código,

deverá informar a área de Compliance pelo e-mail: compliance@dealcomercializadora.com.br.

As denúncias recebidas serão encaminhadas ao Diretor de Compliance sem a identificação do Colaborador que tenha optado por fazer a denúncia anônima. Caso tenha se identificado, o Colaborador poderá ser contatado para auxílio nas investigações e/ou feedback.

Tendo se identificado ou mantido anonimato, a confidencialidade do Colaborador é garantida por este Código, sendo absolutamente vedada qualquer forma de retaliação.