Código de Ética e Conduta

Código de Ética e Conduta

Este material foi elaborado pela DEAL COMERCIALIZADORA e não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído sem a sua prévia e expressa concordância.

 

Aplicação

O presente Código aplica-se a todos os funcionários efetivos ou temporários da DEAL COMERCIALIZADORA, sócios, diretores, estagiários e prestadores de serviços alocados nas dependências da DEAL COMERCIALIZADORA e fornecedores de bens e serviços. Determinadas políticas integrantes deste Código também serão aplicadas a familiares diretos e/ou sociedades direta ou indiretamente controlados ou geridos discricionariamente por Colaboradores, conforme definido nas políticas deste Código.

 

Objetivo

Estabelecer a todos os funcionários efetivos ou temporários da DEAL COMERCIALIZADORA, sócios, diretores, estagiários e prestadores de serviços alocados nas dependências da DEAL COMERCIALIZADORA e fornecedores de bens e serviços, bem como a familiares diretos e/ou sociedades direta ou indiretamente controlados ou geridos discricionariamente por Colaboradores, as condutas que permeiam a atuação da DEAL COMERCIALIZADORA, nos negócios e perante a sociedade em que se encontra inserida.

A DEAL COMERCIALIZADORA busca, por meio deste Código, manter a obrigação constante de cumprir integralmente as normas que lhe são aplicáveis, visando reduzir os riscos incorridos face a natureza de seus negócios.

Este Código tem como objetivo estabelecer as principais diretrizes éticas, operacionais e regulatórias que disciplinam o funcionamento das atividades da DEAL COMERCIALIZADORA e não terá como fim o tratamento exaustivo de todas as leis, regulamentos e políticas aplicáveis às suas atividades. Ademais, este Código tem o intuito de promover diretrizes e controles internos compatíveis com a natureza, a complexidade dos negócios realizados pelas empresas do grupo.

Para fins deste Código, toda e qualquer solicitação que dependa de autorização, orientação ou esclarecimento da área de Compliance deve ser enviada para o e-mail: compliance@dealcomercializadora.com.br.

Este documento deve ser observado por todos os funcionários efetivos ou temporários da DEAL COMERCIALIZADORA, sócios, diretores, estagiários (“Colaborador” ou “Colaboradores”), bem como por seus fornecedores e prestadores de serviços alocados nas dependências da DEAL COMERCIALIZADORA. Todos deverão ler, compreender e cumprir integralmente as previsões deste Código, aderindo a ele por escrito.

1. ÉTICA E CONDUTA

Este Código traz os padrões de ética e conduta que deverão ser observados por todos os Colaboradores, fornecedores e prestadores de serviços no desenvolvimento de suas atividades no âmbito da DEAL COMERCIALIZADORA. Aqui estão estabelecidos os princípios, conceitos e deveres que deverão nortear tanto à interação entre os Colaboradores, quanto à interação junto a clientes, prospects, órgãos públicos, órgãos reguladores e autorreguladores, concorrentes e demais participantes do mercado, além do público em geral.

1.1 Conflito de Interesses

Os Colaboradores deverão atentar para a existência de situações que possam ensejar conflitos entre os interesses:

• Da DEAL COMERCIALIZADORA e dos clientes
• De Colaborador(es) e os clientes
• Entre os próprios clientes

Como padrão usual de diligência e supervisão, a DEAL COMERCIALIZADORA espera que seus Colaboradores, fornecedores e prestadores de serviços levem ao conhecimento da área de Compliance quaisquer riscos notados e/ou preocupações quanto a determinadas práticas comerciais conduzidas pela DEAL COMERCIALIZADORA ou por quaisquer de seus Colaboradores, fornecedores e prestadores de serviços.

Também como medida de prevenção a potenciais conflitos de interesses, a DEAL COMERCIALIZADORA veda que seus Colaboradores recebam ou solicitem, direta ou indiretamente, qualquer remuneração, benefício ou vantagem que possa prejudicar sua independência na condução de suas atividades, nos termos das Políticas de Presentes e Entretenimento, Atividades Externas.

No início de seu relacionamento profissional com a DEAL COMERCIALIZADORA, todos os Colaboradores deverão declarar por escrito qualquer potencial conflito de interesses que possa existir entre sua vida profissional e particular, o qual será registrado pela área de Compliance para monitoramento, se for o caso.

1.2 Responsabilidades

É dever de todos os Colaboradores:

• Encaminhar as questões acerca deste Código de Ética e Conduta ao Diretor de Compliance, na qualidade de administrador deste Código
• Auxiliar a área de Compliance, quando solicitado, no cumprimento das obrigações aqui descritas
• Informar à área de Compliance a respeito de inconsistências em procedimentos e práticas definidas neste Código, devendo notificar à área de Compliance acerca de potenciais condutas indevidas que tome conhecimento
• Atuar de forma independente na conduta de suas atividades de maneira que suas análises e julgamentos sejam sempre baseados em conceitos técnicos e éticos
• Prezar ao máximo pela alta performance, zelando para que a DEAL COMERCIALIZADORA alcance sempre a excelência no atendimento e na prestação de informações verdadeiras, completas, íntegras e tempestivas
• Zelar pelos interesses dos clientes, não negligenciando, em qualquer circunstância, a defesa dos seus direitos, inclusive tomando medidas legais cabíveis quando for o caso
• Reportar mensagem direcionada ao Comitê Executivo, através do e-mail compliance@dealcomercializadora.com.br, tão logo tenha conhecimento, toda e qualquer situação que possa ser caracterizada como conflito de interesses

1.3 Política de Igual Oportunidade

A DEAL COMERCIALIZADORA adota a Política de Igual Oportunidade, ou seja, todos os Colaboradores são igualmente valorizados, pois eles constituem o ativo mais valioso da empresa. Por isso, as políticas da DEAL COMERCIALIZADORA são desenhadas para criar e manter um ambiente de trabalho saudável, atrativo, e que possibilite o desenvolvimento e a valorização profissional.

1.4 Padrão de Conduta

1.4.1 Padrão de Conduta com relação a Clientes

Os Colaboradores deverão seguir os seguintes padrões éticos de conduta no relacionamento com os clientes da DEAL COMERCIALIZADORA, devendo:

• Desempenhar suas funções com lealdade aos clientes, zelando pelos seus interesses, em estrita conformidade com o contrato firmado entre os clientes e a DEAL COMERCIALIZADORA
• Observar os preceitos relativos a conflitos de interesses estabelecidos neste Código, evitando práticas que possam ferir a relação mantida com os clientes
• Prestar as informações verídicas e tempestivas que lhes forem solicitadas pelos clientes e, quando se tratar de quaisquer reclamações, encaminhar ao seu superior imediato e à área de Compliance

1.4.2 Padrão de Conduta em Relação aos Concorrentes

O relacionamento com as instituições concorrentes deve pautar-se em padrões éticos de competitividade, devendo os Colaboradores evitar condutas que tenham o potencial de serem caracterizadas como concorrência desleal, atitudes difamatórias ou que possam denegrir a imagem de seus negócios, produtos ou serviços.

Nos termos da Política de Confidencialidade das Informações, informações de propriedade da DEAL COMERCIALIZADORA ou de seus clientes não poderão ser compartilhadas com terceiros sem a prévia e expressa autorização da área de Compliance.

1.4.3 Padrão de Conduta em Relação a Terceiros Contratados

A contratação de fornecedores, prestadores de serviços e consultores deve ser pautada em critérios técnicos, imparciais e dentro das necessidades da DEAL COMERCIALIZADORA.

A contratação de empresa na qual qualquer dos Colaboradores tenha algum tipo de participação, direta ou indiretamente, ou possa configurar um evento de conflito de interesses, deverá ser submetida à área de Compliance para sua aprovação prévia.

Para essa análise, o Colaborador deverá notificar a área de Compliance através do e-mail compliance@dealcomercializadora.com.br, sendo que a notificação deverá incluir todos os documentos relacionados com o contrato a ser firmado.

1.4.4 Padrão de Conduta em Relação aos Meios de Comunicação

A DEAL COMERCIALIZADORA tem como diretriz geral não fornecer informações à imprensa, em especial, vinculando o nome da DEAL COMERCIALIZADORA ou de seus Colaboradores. Em regra geral, todos os Colaboradores que receberem solicitações da imprensa devem comunicar ao Comitê Executivo e responder tal solicitação utilizando um e-mail padrão pré-aprovado pelo Comitê Executivo e pela área de Compliance.

Qualquer exceção a esta regra (utilização do e-mail padrão) deve ser precedida de autorização do Diretor de Compliance.

Além disso, os Colaboradores, ao manterem contato com a imprensa, deverão:

• Restringir-se a comentários estritamente técnicos
• Não comentar sobre concorrentes
• Não transmitir informações sensíveis ou que possam ser consideradas informações relevantes e não públicas

1.4.5 Padrão de Conduta em Relação a Agentes de Órgãos Públicos, Reguladores e Autorreguladores

A área de Compliance será a responsável pela representação da DEAL COMERCIALIZADORA perante agentes públicos, reguladores e autorreguladores, salvo em casos específicos. A área de Compliance poderá autorizar outros Colaboradores a participarem da troca de informações em casos específicos, desde que o Comitê Executivo da DEAL COMERCIALIZADORA seja informado anteriormente.

Com exceção de relatórios e informações rotineiras, nenhuma informação poderá ser enviada aos órgãos públicos, reguladores e autorreguladores sem a prévia e expressa autorização da área de Compliance.

Nos casos em que a área de Compliance estiver impossibilitada de exercer a representação da DEAL COMERCIALIZADORA, o Colaborador deve procurar o Comitê Executivo.

É vedado aos Colaboradores assinar intimações, citações, avisos de AR e notificações judiciais ou extrajudiciais. Todos esses documentos devem ser encaminhados à área de Compliance e, na ausência de seu responsável, ao Comitê Executivo.

2. POLÍTICA DE PRESENTES E ENTRETENIMENTO

No mundo corporativo, presentes e entretenimento, em escala modesta, são comumente usados para o estreitamento de relacionamento comercial entre parceiros de negócios ou como um gesto de agradecimento pelo bom trabalho realizado.

Em certas circunstâncias, é justificável aceitar ou oferecer refeições ocasionais ou pequenas lembranças. Há ocasiões também que existem justificativas para se aceitar ou oferecer viagens de negócios. É importante, porém, que o Colaborador não se deixe influenciar por tais agrados e não gere a expectativa de que seu julgamento profissional foi ou poderá ser afetado.

2.1 Presentes

Presentes são normalmente pequenas lembranças, tais como: canetas, agendas, redomas, canecas, mochilas, até mesmo vinhos de valor moderado.

O mais importante, neste contexto, é que o presente não gere a expectativa, no presenteador, de tratamento especial/diferenciado, principalmente no que diz respeito a condições contratuais, operacionais e documentais.

2.1.1 Tipos de presentes que podem ser aceitos

Podem ser aceitos presentes cujo valor não seja superior ao equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais), e desde que sejam dados ou recebidos no máximo uma vez por mês envolvendo as mesmas pessoas.

Ademais, somente poderão ser aceitos presentes que não causem embaraço ou desconforto ao presenteador e ao presenteado, caso venham a público.

2.1.2 Tipos de presentes que não podem ser aceitos

• Dinheiro ou equivalente
• Doações a qualquer título
• Serviços não pecuniários
• Todo e qualquer presente de agentes do governo, de órgãos reguladores e autorreguladores

2.2 Entretenimento

São considerados entretenimento: refeições, eventos, viagens, concertos e espetáculos, realizados fora ou não do horário de trabalho, em caráter empresarial, envolvendo parceiros comerciais, fornecedores ou clientes da DEAL COMERCIALIZADORA.

Assim como no item referente a Presentes acima, o mais importante é que o entretenimento não gere a expectativa, no convidado, de tratamento especial/diferenciado, principalmente no que diz respeito a condições contratuais, operacionais e documentais.

2.2.1 Entretenimentos proibidos

Não são eventos apropriados, logo, são proibidos nos termos desta política e deverão ser imediatamente negados:

• Entretenimento que possa ser considerado excessivo no contexto da ocasião comercial
• Entretenimento “adulto” ou qualquer tipo de evento envolvendo nudez ou comportamento obsceno
• Aceitar entretenimento sabendo que quem o oferece não tem permissão de fazê-lo
• Entretenimento oferecido, em caráter exclusivo, por ou para agentes públicos, agentes de órgãos reguladores e autorreguladores

3. DRESS CODE

Determina como os colaboradores da DEAL COMERCIALIZADORA devem se vestir nas áreas comuns da empresa, assim como em eventos nos quais venham a representá-la.

Os colaboradores devem se vestir de forma adequada e compatível com o ambiente de trabalho, evitando roupas inadequadas ou que possam comprometer a imagem da empresa.

Nossa referência será o dress code casual, que transmite credibilidade e seriedade com a liberdade de escolha, podendo variar com:

• Ternos
• Camisas
• Blazers
• Calças de alfaiataria
• Blusas
• Vestidos e saias mais sóbrias
• Camisetas polo e lisas
• Calças jeans uniformes
• Blusas

Observações importantes:

• Roupas coloridas e estampadas devem ser utilizadas com moderação e bom senso
• A camiseta polo da empresa pode ser utilizada em todas as ocasiões
• Tênis, jeans casuais e camisetas ficam liberados às sextas-feiras

4. POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE

A Política de Confidencialidade tem por razão o adequado gerenciamento das informações de posse temporária ou de propriedade da DEAL COMERCIALIZADORA, com o objetivo de minimizar as ameaças aos negócios da DEAL COMERCIALIZADORA e às disposições deste Código, buscando, principalmente, mas não exclusivamente, a proteção de Informações Confidenciais.

A coordenação direta das atividades relacionadas à presente política ficará a cargo do Diretor de Compliance, que será o responsável inclusive por sua revisão, realização de testes e treinamento dos Colaboradores, conforme aqui descrito.

4.1 Conceito de Informações Confidenciais

Por Informação Confidencial entende-se: informação resguardada contra a revelação pública não autorizada, ou seja, toda a informação eletrônica, escrita ou falada da qual o Colaborador tiver acesso dentro da DEAL COMERCIALIZADORA, incluindo:

• Dados da DEAL COMERCIALIZADORA e dos seus sócios, diretores, clientes e Colaboradores
• Relatórios de órgãos reguladores, autorreguladores e do poder público
• Dados de inspeções e fiscalizações
• Materiais de marketing
• Demais informações de propriedade da DEAL COMERCIALIZADORA

Todo acesso a diretórios e sistemas de informações da DEAL COMERCIALIZADORA deve ser controlado. Somente poderão acessar tais diretórios e sistemas de informação os Colaboradores previamente autorizados pelo Diretor de Compliance.

4.2 Identificação de Riscos

No âmbito de suas atividades, a DEAL COMERCIALIZADORA identificou os seguintes principais riscos internos e externos que precisam de proteção:

• Dados e Informações: as Informações Confidenciais, incluindo informações a respeito de clientes, Colaboradores e da própria DEAL COMERCIALIZADORA e as comunicações internas e externas
• Sistemas: informações sobre os sistemas utilizados pela DEAL COMERCIALIZADORA e as tecnologias desenvolvidas internamente e por terceiros, suas ameaças possíveis e sua vulnerabilidade
• Processos e Controles: processos e controles internos que sejam parte da rotina da DEAL COMERCIALIZADORA
• Governança da Gestão de Risco: a eficácia da gestão de risco pela DEAL COMERCIALIZADORA quanto às ameaças e planos de ação, de contingência e de continuidade de negócios

4.3 Controles de acesso a Informações Confidenciais

O controle do acesso a sistemas de informações da DEAL COMERCIALIZADORA levará em conta as seguintes premissas:

• Garantia de que o nível de acesso concedido ao Colaborador é adequado ao seu perfil
• Cancelamento imediato do acesso concedido a colaboradores desligados, afastados ou que tenham sua função alterada na DEAL COMERCIALIZADORA
• Manutenção de documentos digitais por prazo não inferior a 6 (seis) anos

4.4 Barreiras de controle de informações

Os Colaboradores detentores de Informações Confidenciais ou privilegiadas, em função de seus cargos ou atribuições na DEAL COMERCIALIZADORA, devem estabelecer uma barreira de informações para os demais Colaboradores. De forma não exaustiva, as seguintes condutas devem ser observadas:

• Os Colaboradores devem evitar circular em ambientes externos à DEAL COMERCIALIZADORA com cópias (físicas ou digitais) de arquivos contendo Informações Confidenciais
• O descarte de Informações Confidenciais em meio digital deve ser feito de forma a impossibilitar sua recuperação
• As informações que possibilitem a identificação de um cliente da DEAL COMERCIALIZADORA devem se limitar a arquivos de acesso restrito
• Os Colaboradores devem estar atentos a eventos externos que possam comprometer o sigilo das informações
• Assuntos confidenciais não devem ser discutidos em ambientes públicos ou locais considerados expostos
• A senha de acesso do Colaborador ao sistema da DEAL COMERCIALIZADORA é pessoal e intransferível
• O uso do e-mail corporativo é exclusivo para assuntos relacionados aos negócios conduzidos pela DEAL COMERCIALIZADORA

5. POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

A DEAL COMERCIALIZADORA elaborou esta política Anticorrupção como parte do seu programa de Compliance, servindo como uma ferramenta de prevenção a conflitos e violações às Leis de Anticorrupção brasileiras, quais sejam a Lei nº 12.846/2013, regulamentada pelo Decreto nº 8.420/2015.

5.1 Conceito de Corrupção

É o ato de pagar, prometer dar ou oferecer alguma vantagem indevida a funcionário público para obter vantagem em benefício próprio ou para qualquer outra pessoa, física ou jurídica, mesmo que a oferta não tenha sido aceita. A forma mais conhecida é o pagamento de propina, mas também pode se dar através de presentes, viagens, oferecimento e/ou recebimento de entretenimento, entre outras condutas.

5.2 Práticas que podem ser caracterizadas como Corrupção

São caracterizados como atos lesivos, todos aqueles atos praticados por pessoas jurídicas que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, incluindo:

• Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público
• Financiar ou custear práticas ilícitas
• Utilizar-se de interposta pessoa para ocultar interesses
• Fraudar licitações e contratos
• Dificultar atividade de investigação

6. POLÍTICA DE COMBATE E PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO DO TERRORISMO

6.1 Introdução e Objetivo

Os Colaboradores devem evitar o envolvimento involuntário da DEAL COMERCIALIZADORA em atividades criminosas, incluindo o uso inadvertido da DEAL COMERCIALIZADORA como intermediária em qualquer tipo de processo que vise ocultar a verdadeira fonte de recursos procedentes de atividades criminosas de lavagem de dinheiro (“Lavagem de Dinheiro”), observado especialmente o disposto na Lei 9.613/1998, alterada pela Lei 12.683/2012 e financiamento ao terrorismo (“Financiamento ao Terrorismo”).

O crime de Lavagem de Dinheiro caracteriza-se por práticas econômico-financeiras que têm por finalidade dissimular ou esconder a origem ilícita de determinados ativos financeiros ou bens patrimoniais, de forma que tais ativos aparentem uma origem lícita ou que, pelo menos, a origem ilícita seja difícil de demonstrar ou provar. O processo envolve, teoricamente, três fases ou etapas:

• Colocação
• Ocultação
• Integração

6.2 Execução e Responsabilidades

O COAF tem a finalidade de disciplinar, aplicar penas administrativas, receber, examinar e identificar ocorrências suspeitas de atividades ilícitas relacionadas à Lavagem de Dinheiro.

7. POLÍTICA DE DIREITOS HUMANOS E ÀS CONDIÇÕES ADEQUADAS DE TRABALHO

7.1 Direitos Humanos e às Condições adequadas de trabalho

A DEAL COMERCIALIZADORA respeita e promove os direitos humanos em todas as suas atividades, em conformidade com a Declaração Universal dos Direitos Humanos e com a Convenção Americana de Direitos Humanos. Este respeito à liberdade e à dignidade da pessoa humana deve ser observado por seus Colaboradores, fornecedores, prestadores de serviços e parceiros de negócios.

7.2 Liberdade de Associação

A DEAL COMERCIALIZADORA respeita e defende a liberdade de associação de seus Colaboradores em relação a:

• Associações
• Sindicatos
• Entidades de classes

Bem como o direito dos seus Colaboradores de atuarem na negociação coletiva conforme as leis e regulamentos aplicáveis.

7.3 Respeito à Diversidade

A DEAL COMERCIALIZADORA respeita à diversidade e não permite qualquer tipo de discriminação de:

• Etnia
• Gênero
• Nacionalidade
• Estado civil
• Condição física
• Idade
• Orientação sexual
• Posição social
• Credo
• Política
• Quaisquer outras manifestações de preconceito

7.4 Proibição do Trabalho Infantil ou Análogo à Escravidão

A DEAL COMERCIALIZADORA não utiliza mão de obra infantil ou escrava ou trabalho em condição análoga a de escravo ou forçado, bem como não contrata serviços ou mantém relacionamento comercial com empresas, organizações, entidades e/ou instituições que direta ou indiretamente, adotem essas práticas.

8. DÚVIDAS, RECLAMAÇÕES E CANAL DE DENÚNCIAS

8.1 Dúvidas

Caso o Colaborador tenha qualquer dúvida acerca de quaisquer das Políticas contidas neste Código, deverá entrar em contato com a área de Compliance, através do e-mail compliance@dealcomercializadora.com.br.

8.2 Reclamações

Considera-se reclamação qualquer manifestação que alegue uma conduta ou postura considerada como inapropriada por parte da DEAL COMERCIALIZADORA, podendo ser transmitida por:

• E-mail
• Correspondência
• Outros meios de comunicação
• Verbalmente

Em consonância com os valores adotados pela DEAL COMERCIALIZADORA, o grupo possui como procedimento interno responder de forma tempestiva e apropriada qualquer reclamação a ela direcionada.

8.3 Canal de Denúncias

Em consonância com as regras de anticorrupção e melhores práticas, a DEAL COMERCIALIZADORA desenvolveu um canal de denúncias próprio, operado por terceiro independente, o qual poderá ser anônimo ou identificado, a critério do Colaborador.

Caso o Colaborador esteja diante de alguma prática, ou suspeite do exercício de alguma prática que viole as diretrizes ou quaisquer das Políticas e procedimentos deste Código, deverá informar a área de Compliance pelo e-mail: compliance@dealcomercializadora.com.br.

As denúncias recebidas serão encaminhadas ao Diretor de Compliance sem a identificação do Colaborador que tenha optado por fazer a denúncia anônima. Caso tenha se identificado, o Colaborador poderá ser contatado para auxílio nas investigações e/ou feedback.

Tendo se identificado ou mantido anonimato, a confidencialidade do Colaborador é garantida por este Código, sendo absolutamente vedada qualquer forma de retaliação.